清朝末年，林世荣来到广州，成为一名屠夫，外号“猪肉荣”。一次，林世荣因抗拒阿太前来猪肉摊收保护费，与阿太成了不打不相识的朋友，并得知阿太正在悄悄拉帮结派，为的是对付几个明里开武馆、暗里收集情报的日本人。林世荣与阿太联手，经一番恶战，终将日本人的阴谋粉粹，阿太为此牺牲，林世荣决定拜黄飞鸿为师，练好功夫，为保护百姓出力。 九十岁的老记者（Marco Antonio Treviño 饰）要迎来自己的寿辰，于是致电老朋友——妓院老鸨罗萨（Geraldine Chaplin 饰），要求她为自己找一个处女过夜。一位年轻的女工（Alejandra Barros 饰从此进入老人的生活，白天，她在工厂缝扣子，晚上，她穿过半个城市来到妓院，裸露睡下供老人把玩，在他面前始终昏迷不醒。老人把她叫作德尔加蒂娜，慢慢发觉自己爱上了她，在沉睡的她面前，他回忆起自己一生的所有风流荒唐，家里的洗衣妇，订过婚又被他抛弃的女孩，夜夜笙歌的妓院美景……他越来越发觉自己已经离不开德尔加蒂娜，而她在他睡着后也会偷偷观察他的一切，对他颇有好感，但是一场意外发生的凶杀案令妓院被迫关闭，德尔加蒂娜就此不见，老人开始发疯寻找。 大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。